| 上市]伊立浦(002260)公开发行股票并上市的补充法 |
| 发布日期：2009-02-27 |
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北京市邦盛律师事务所
关于广东伊立浦电器股份有限公司
公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)
[2008]邦盛证字第 15 号
致：广东伊立浦电器股份有限公司
北京市邦盛律师事务所（以下简称“本所”）接受广东伊立浦电器股份有限公司（以下简称“发行人”、“股份公司”、“公司”或“伊立浦电器”、“伊立浦”）委托，担任其本次公开发行股票并上市的专项法律顾问。本所已根据有关法律法规及其他规范性文件的规定，于 2007 年 9 月 20 日、2008 年 3 月 7 日、2008 年
3 月 27 日分别出具了[2007]邦盛证字第 5 号《北京市邦盛律师事务所关于广东伊立浦电器股份有限公司公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“第
5 号《法律意见书》”）、[2007]邦盛证字第 6 号《北京市邦盛律师事务所关于广东伊立浦电器股份有限公司公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“第 6 号《律师工作报告》”）、[2007]邦盛股字第 7 号《北京市邦盛律师事务所关于广东伊立浦电器股份有限公司公开发行股票并上市的产权证书专项鉴证意见》（以下简称“第 7 号《产权证书专项鉴证意见》”）、[2008]邦盛证字第
11 号《北京市邦盛律师事务所关于广东伊立浦电器股份有限公司公开发行股票并上市的补充法律意见书》（以下简称“第11号《补充法律意见书》”）、[2008]邦盛证字第 12 号《北京市邦盛律师事务所关于广东伊立浦电器股份有限公司公开发行股票并上市的产权证书专项鉴证意见》（以下简称“第12号《产权证书专项鉴证意见》”）和[2008]邦盛证字第 13 号《北京市邦盛律师事务所关于广东伊立浦电器股份有限公司公开发行股票并上市的专项法律意见书》（以下简称“第13号《专项法律意见书》”）。
鉴于2008年3月28日，中国证券监督管理委员会关于伊立浦电器公开发行股票并上市的口头反馈意见，本所律师对发行人的有关事项出具本补充法律
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器补充法律意见书（二）意见书。
上述第5号《法律意见书》、第6号《律师工作报告》、第7号《产权证书专项鉴证意见》、第11号《补充法律意见书》、第12号《产权证书专项鉴证意见》及第 13 号《专项法律意见书》中有关本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。此外，上述第5号《法律意见书》、第6号《律师工作报告》、第7号《产权证书专项鉴证意见》、第11号《补充法律意见书》、第12号《产权证书专项鉴证意见》及第 13 号《专项法律意见书》中凡与本补充法律意见书内容不一致的部分均以本补充法律意见书为准。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的相关资料进行查验的基础上，现依法出具本补充法律意见书如下：
一、简伟文为公司近三年的实际控制人
1999年5月12日至2006年4月30日，立邦 （香港）实业有限公司（以下简称“立邦（香港）”）持有发行人100%的股权；2006年4月30 日至今，其持有发行人53.25%的股权。
2003年12月16日至2007年2月1日，简伟文通过香港银禾有限公司（以下简称“香港银禾”）间接控制立邦（香港）55.34%的股权，从而实际控制发行人。2003年12月16日至今，简伟文担任立邦（香港）董事职务。
2007年2月1 日至今，简伟文直接持有立邦（香港）100%股权。
香港银禾于 2003 年 8 月 8 日在香港登记成立，注册资本 1 万港元，简伟文持有该公司60%的股权，章印（简伟文之配偶）持有40%的股权。该公司自2003
年8月20 日起至本补充法律意见书出具之日，其股东及股权结构未发生变化。
发行人近三年的法定代表人为简伟文，其担任公司董事长职务。
综上所述，本所律师认为， 简伟文为公司近三年实际控制人。
二、关于发行人原股东南海市盐步奔达模具五金厂解除集体企业挂靠关系的核查
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器补充法律意见书（二）
南海市盐步奔达模具五金厂（以下简称“奔达五金厂”）原为发行人股东。
1998年5月15日，南海奔达模具制造有限公司（系由奔达五金厂变更，以下简称“南海奔达模具”）与香港公司“强迅实业有限公司”（以下简称“香港强迅”）就股权转让事宜签订《股权转让协议》，协议约定南海奔达模具将其持有的发行人前身南海立邦电器有限公司（以下简称“南海立邦”）的全部股权（占注册资本 55%）转让给香港强迅。1999 年 2 月 22 日，发行人前身南海立邦经南海市对外经济贸易局南外经合补字（99）第022号《关于南海立邦电器有限公司补充合同的批复》批准上述股权转让，公司变更为外商独资企业。1999年5月12日，南海市工商行政管理局向发行人核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为企独粤南总字第000198号。
经本所律师核查，发行人原股东南海奔达模具 1993 年2 月6 日至1996 年 8
月23 日挂靠于南海市盐步镇盐步管理区经济联合社（以下简称“经济联合社”）名下，其向香港强迅转让其持有的发行人前身南海立邦的股权时，已与经济联合社解除集体企业挂靠关系。
关于发行人原股东南海奔达模具解除集体挂靠关系的核查内容如下：
根据工商行政管理部门存档的《企业法人申请开业登记注册证书》记载：奔达五金厂设立时住所为南海市盐步镇环镇路；法定代表人为简伟文；经济性质为集体；注册资金为58万元人民币；经营范围：（主营）为金属制品、模具、机械；
（兼营）为机床维修、铝合金压铸、塑料成形；经营期限自1992年12月1日至
2007年10月30日；根据1992年11月20日，南海市会计师事务所出具的南会证字第2139号《注册资金审查证书》证明，奔达五金厂注册资金58万元人民币已到位，并注明由经济联合社拨入。1993 年2 月 6 日，奔达五金厂经南海市工商行政管理部门核准注册。
根据 1996 年 6 月 3 日，南海市审计师事务所出具的南审事字（96）007 号
《清产核资报告》审核，奔达五金厂截至1996 年 4 月 25 日，资产总额为
19,557,167.33元人民币，负债总额为18,120,487.22元人民币，所有者权益（净资产）为1,436,680.11元人民币，其中简伟文投资1,409,662.67元，本年未分配利润27,017.44元人民币。
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器补充法律意见书（二）
1996 年 6 月 7 日，经济联合社与简伟文签订《协议书》就奔达五金厂由集体企业转为私营企业的事宜达成如下协议：
（1）奔达五金厂设立时的挂靠原因
根据奔达五金厂设立时经济环境和对外业务开展的需要，经济联合社与简伟文协商，以经济联合社名义申请注册集体企业，但由简伟文实际投资并经营。奔达五金厂的注册资金 58 万元人民币由简伟文实际出资，但以经济联合社投资的名义验资。
（2）奔达五金厂经营项目、投资金额和资产状况
奔达五金厂主要从事金属模具、铜、铝制品和不锈钢的生产经营。截至1996
年 4 月 25 日，经南海市审计师事务所清产核资并以南审事字（96）007 号《清产核资报告》确认奔达五金厂总资产为 19,557,167.33 元人民币，负债总额为
18,120,487.22元人民币，净资产总额为1,436,680.11元人民币，实收资本（包括注册资本58万元人民币）为1,409,662.67元人民币，为简伟文所投资。经济联合社没有投资和注入资金。
（3）奔达五金厂转制后的权属关系及债权债务的承担
鉴于奔达五金厂实际投资人为简伟文，双方同意将奔达五金厂由经济联合社所属的集体企业转为简伟文所有的私营企业或由简伟文另外重组成有限责任公司。该协议签署后，奔达五金厂的资产及所有权归简伟文所有。根据南海市审计师事务所出具的南审事字（96）007号《清产核资报告》中所确认的奔达五金厂资产负债表，由简伟文享有债权7,870,205.17元，应负债务18,120,487.22元。奔达五金厂的债权债务与经济联合社无关。截至1996年4月25日，南审事字（96）
007号《清产核资报告》中所确认奔达五金厂资产负债表中所列示的未付利润以及未分配利润归简伟文所有。本协议自双方签字之日起生效。
1996 年 6 月 8 日，简伟文、章印签署《合资经营南海市盐步奔达模具五金厂合同》，合同约定，简伟文自愿将其持有的奔达五金厂的部分资产无偿转让给章印。奔达五金厂由简伟文、章印共同设立并组建成有限责任公司，其名称变更为南海奔达模具，注册资本300万元，简伟文持有其60%的股权，章印持有其40%
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器补充法律意见书（二）的股权。
1996年6月14日，南海市审计师事务所出具南审事验注字（96）0310 号《南海市审计师事务所验资证明》审验，南海奔达模具注册资本为人民币300万元整，其中简伟文出资金额为 180 万元人民币，出资比例为 60%；章印出资金额为 120
万元人民币，出资比例为40%。
1996年8月23日，南海市工商行政管理局向奔达五金厂核发了变更后的营业执照，公司名称为南海市奔达模具制造有限公司；住所为盐步镇环镇路；法定代表人简伟文；注册资本300万元，企业类型为有限责任公司；经营范围为加工、制造：金属模具，铜、铝制品，不锈钢制品；机床维修，铝合金压铸，注册号为
28000526－X。
经本所律师核查，佛山市人民政府于2007年2月9 日出具佛府[2007]19号文件，确认奔达五金厂于 1996 年已解除挂靠关系，并明确了有关法律关系的处理，资产中已无公有资产，公司成立时出资人实为简伟文个人，解除挂靠关系时符合国家有关政策规定，该文件报广东省人民政府对奔达五金厂解除集体企业挂靠关系予以确认。
2007 年 7 月 23 日，广东省人民政府出具粤办函[2007]373 号文件，确认奔达五金厂已解除集体企业挂靠关系。
本所律师认为，发行人原股东奔达五金厂 1996 年解除解体企业挂靠关系已经有权部门确认，不存在法律风险。
三、发行人 2000 年增资延至 2006 年验资对公司的影响
2000年5月26日，发行人前身南海立邦经南海市对外经济贸易局南外经合补字（2000）第124号《关于南海立邦电器有限公司补充章程的批复》批准，公司注册资本由原981万港元增至1,601万港元，全部用于进口设备，股东香港强迅须在公司变更营业执照后三个月内出资15%,其余在一年内缴清。
经本所律师核查，发行人前身南海立邦本次增资前其原注册资本 981 万港元已全部足额缴纳。2000年5月30日，南海市工商行政管理局向发行人核发了
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器补充法律意见书（二）注册号为企独粤南总字第000198号《企业法人营业执照》。
2000年10月13日，经南海市骏朗会计师事务所有限公司南骏事验字（2000）
042 号《验资报告》审验，2000 年 6 月 22 日至同年 6 月 25 日，股东投入资本
2,192,138.34港元，累计出资12,002,138.34港元。
该次验资实际收到股东投资的时间为 2000 年 6 月 22 日至 2000 年 6 月 25
日，具体明细为：
投资收到日期 财产名称 单位 数量 总价（港元）
2000.06.22 模具 套 7 96,028.87
2000.06.22 IS 350GS-19A注塑机 台 1 1,040,000.00
2000.06.22 模具 套 28 1,025,992.80
2000.06.25 模具 套 1 30,116.67
合计 2,192,138.34
2003 年 10 月 20 日，发行人经佛山市南海区对外贸易经济合作局南外经合补[2003]323号《关于南海立邦电器有限公司补充章程的批复》批准，发行人出资期限延长至2004年4月15日。
2005 年 11 月 30 日，发行人经佛山市南海区对外贸易经济合作局南外经合补[2005]406号《关于佛山市南海立邦电器有限公司补充章程的批复》批准，发行人取消尚未进口的 308.0656 万港元设备，改为用作流动资金；出资期限延长至2006年2月28 日；同意公司增加结汇308.0656万港元。
2006年1月16日，经佛山市南海骏朗会计师事务所有限公司出具的南骏事验字（2005）085号《验资报告》审验，发行人前身佛山市南海立邦电器有限公司（以下简称“立邦电器”）2000年 7 月 27 日至 2005 年 12 月 6 日共收到股东投入资本4,007,906港元；截至2005年12月6日，发行人前身立邦电器注册资本1,601万港元已全部出资到位。
该次验资实际收到股东投资的日期为 2000 年 7 月 27 日至 2005 年 12 月 6
日，具体明细为：
收到投资日期 财产名称及型号、规格 单位 数量 金额(港元)
2000-7-27 端子机及其配件 台 2 291,134.00
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器补充法律意见书（二）
2000-7-27 塑料模具 套 2 100,750.00
2000-10-29 端子机 台 2 100,000.00
2003-12-8 折弯机 台 2 28,000.00
2003-12-8 塑料模具(五成新) 套 5 21,708.00
2003-12-8 金属模具 套 22 321,138.00
2004-2-23 金属模具(七成新) 套 7 64,476.00
2005-12-6 货币资金 3,080,655.66
合计 4,007,861.66
经本所律师核查，发行人已将南外经合补[2003]323号《关于南海立邦电器有限公司补充章程的批复》、南外经合补[2005]406 号《关于佛山市南海立邦电器有限公司补充章程的批复》、南骏事验字（2000）042号《验资报告》、南骏事验字（2005）085号《验资报告》在工商行政管理部门备案登记。
根据《中华人民共和国外资企业法实施细则》规定：“外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。其中期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%，并应当在外资企业营业执照签发之日起 90 天内缴清。外国投资者未能在前款规定的期限内缴付期出资的，外资企业批准证书即自动失效。外资企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。期出资后的其他各期的出资，外国投资者应当如期缴付。无正当理由逾期 30 天不出资的，外资企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。外国投资者有正当理由要求延期出资的，应当经审批机关同意，并报工商行政管理机关备案。”
根据佛山市南海骏朗会计师事务所有限公司出具的南骏事验字（2005）085
号《验资报告》，发行人股东存在延期缴付其他各期出资的情形，且不符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》关于最后一期出资应当在营业执照签发之日起 3 年内缴清的规定。2008 年 4 月 1 日，佛山市南海区对外贸易经济合作局就批准发行人股东延期出资事宜出具了《关于批准广东伊立浦电器股份有限公司
2000年增资延至2005年12月6日缴足出资的说明》证实：发行人2000年增资
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器补充法律意见书（二）延迟至2005年12月6日缴足出资的行为事先已取得佛山市南海区对外贸易经济合作局的认可，并出具了南外经合补[2003]323号《关于南海立邦电器有限公司补充章程的批复》、南外经合补[2005]406 号《关于佛山市南海立邦电器有限公司补充章程的批复》批准发行人增资出资期限的延长；佛山市南海区对外贸易经济合作局不会对发行人2000年增资延迟至2006年验资一事给予任何行政处罚。
经本所律师核查，发行人所在地的工商行政管理机关亦未对发行人因其股东未如期缴纳出资而给予行政处罚。根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，违法行为自终了之日起 2 年内未被发现的，不再给予行政处罚。发行人 2000 年增资未按时出资的违法情形已于2005年12月6日其股东如实缴足出资而终止，截至本补充法律意见书出具之日已超过行政处罚的时效。
综上，本所律师认为，发行人股东上述延期出资的违法情形已于 2005 年
12 月 6 日终止，且行政管理机关不会因上述延迟出资行为对公司进行任何行政处罚，其延期出资已经佛山市南海区对外贸易经济合作局认可且予以批准、工商行政管理机关予以备案登记，其合法存续亦不会受到影响，对发行人本次申请股票公开发行并上市不构成实质性障碍。
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